近日，天神（shén）娱乐（lè）回复深（shēn）交（jiāo）所问询函称，公司在收购初期仅持有嘉兴乐玩42%的股（gǔ）权，对嘉兴乐玩的表（biǎo）决（jué）权比例（lì）亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩（wán）的（de）表（biǎo）决权（quán）比（bǐ）例未达到半（bàn）数以上，但公司能够控制嘉兴（xìng）乐玩，理由如下：公司有权（quán）任免嘉兴乐（lè）玩董事会中的多数成员，有权主导嘉兴乐玩的相关活动并享有（yǒu）可（kě）变回报。因此（cǐ）公司将嘉兴乐玩纳入合并（bìng）报（bào）表范（fàn）围是合理（lǐ）的，符合《企业会计（jì）准则（zé）》相关（guān）规（guī）定（dìng），不存在会计差错。

截止问询函回复日（rì），公司与嘉兴乐玩不存在资金往来或担保情况（kuàng）。

天神娱乐（lè）称，根据公司、嘉兴乐玩网络科技有限公司(以下简（jiǎn）称“嘉兴乐玩”)、嘉兴朝辉投资合（hé）伙企业（yè）(有限合伙)(以下（xià）简称“朝辉投资”)、永新县浩浩科技研发（fā）中心(有（yǒu）限（xiàn）合（hé）伙)、潘（pān）曦明、嘉（jiā）兴果冻（dòng）网络科技有限（xiàn）公司、永新（xīn）县（xiàn）楚之信（xìn）科技研发中心(有限合伙)(以（yǐ）下简（jiǎn）称“楚之信”)于2017年1月24日签署（shǔ）的《投资协议》和《投资协议之补充协（xié）议（yì）》，嘉兴乐玩第二（èr）大（dà）股东朝辉（huī）投（tóu）资与第三大股东楚之信签署一致行（háng）动（dòng）协议不（bú）存在违反协议或承诺的情况。经（jīng）公司向该两名（míng）股（gǔ）东函（hán）证（zhèng），该两名股东（dōng）回函（hán）说明（míng）其在签署一致行（háng）动（dòng）协（xié）议之前不（bú）存在关联关系，亦（yì）不存在其他关系（xì）。

同时，鉴于朝辉投资和楚之信（xìn）为一（yī）致行动人，一（yī）致行动人现为公司第一大股东并在（zài）新任董事会中委派了三（sān）名董事。依据嘉兴（xìng）乐（lè）玩《公司章程》，董事会（huì）决议的表（biǎo）决，实行一人一票，董事会（huì）决议必须经（jīng）半（bàn）数以上的董事通（tōng）过（guò）。董事会决定聘任或解聘公司（sī）经理，并（bìng）依据经理提名决定聘任或解（jiě）聘公司副经理（lǐ）和财务（wù）负责（zé）人（rén）。因此（cǐ），一致行动（dòng）人委派的（de）董事能够（gòu）控制（zhì）董事会，并依据其在董（dǒng）事（shì）会的多数（shù）席位，决定聘任或（huò）解聘（pìn）嘉兴乐玩管（guǎn）理层（céng）。基（jī）于上述情况，一致（zhì）行动人作为（wéi）嘉兴乐玩第一大股（gǔ）东能够控制（zhì）董事会，成为嘉兴乐玩控股（gǔ）股东，嘉兴乐玩不（bú）再纳入天神娱（yú）乐合并范围（wéi）具有（yǒu）合理（lǐ）性（xìng），符合《企业（yè）会计准则》的相关（guān）规定。

天神娱乐进一步表示，嘉兴（xìng）乐玩2018年度（dù）经（jīng）审计的营业（yè）收（shōu）入4.46亿元、净利润1.63亿（yì）元，2019年前三季（jì）度未经审计的营业收（shōu）入2.17亿元、净利润1.10亿元。嘉兴乐玩主营地方（fāng）特色休闲棋牌类游戏（xì），截止目前（qián），嘉兴乐玩（wán）在线运营约30 款不同的具有地方特色的休闲竞技游戏，主要包括《湖南跑胡（hú）子》、《四川麻将》、《皮皮斗地主（zhǔ）》等，主要服务的细分（fèn）区域有湖南、四川（chuān）等省份。

嘉兴乐（lè）玩（wán）自2016年3月成立以来，一直专注地方（fāng）特色棋牌（pái）游戏的（de）研发和运（yùn）营，研发出几（jǐ）十款具有地（dì）方特色（sè）的棋牌游戏（xì）。同时，嘉兴乐（lè）玩针对不同地（dì）区的用（yòng）户（hù）需求（qiú），制定（dìng）针对性的棋牌游戏运营和推广政策，不（bú）断提升用户游戏体验（yàn）。参（cān）考《卓（zhuó）信大华估报字(2019)第5017号》嘉兴乐（lè）玩商誉相关资产组估值报告，依据嘉兴乐（lè）玩2019年（nián）及未（wèi）来（lái）业绩预期，上（shàng）述判（pàn）断具有合理（lǐ）性，商誉不（bú）存（cún）在大额减值准备，最终结果以2019年审计（jì）报（bào）告为（wéi）准。

当（dāng）天，天神娱乐同时指出（chū），井冈山问道投资合（hé）伙企业（有（yǒu）限合伙（huǒ））（曾（céng）用名为“西藏问道创业投资合伙企业（有限合伙）、杭（háng）州问道（dào）投资合伙企（qǐ）业（yè）（有限合伙（huǒ））”，下称（chēng）“问道投资（zī）”）为宁（níng）波梅山保税（shuì）港区天神乾坤问道股权投资（zī）合伙企业（有限合伙）（下称“基（jī）金”）的基金管理人（rén），为（wéi）基金提供管理（lǐ）服（fú）务，基金按照合伙（huǒ）协议（yì）约（yuē）定向问道投资支付管理费。

截至目前，基金（jīn）已向（xiàng）问道投资（zī）支付自基金成立之日至2018年（nián）12月15日的全部管（guǎn）理费以及2018年12月16日至2019年12月15日的部分管理费；2018年12月16日至2019年12月15日期间剩余的应付管理费以及2019年12月15日以后的管理（lǐ）费，基金（jīn）尚未支付。问（wèn）道投资不可撤销地做出如下承（chéng）诺：问道（dào）投资无条件放弃（qì）向基金收取自2018年12月16日至今尚未收取（qǔ）以（yǐ）及根（gēn）据合伙协议约定未（wèi）来应收取的管理费（fèi），在问（wèn）道投资作为基金管理人期间，将按照合伙协（xié）议约定继（jì）续履行管理（lǐ）人（rén）相关职责。前述并购基金因本次《关于（yú）放（fàng）弃收（shōu）取管（guǎn）理（lǐ）费的声明》豁免了（le）并（bìng）购基金支付管理费的义务（已支付的管理费除外），经公司财务（wù）部初步测算，相应增（zēng）加公司（sī）2019年度合并净利润652万元。

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