天神娱乐12月24日晚公告称：由（yóu）于子公司嘉兴乐玩董事会（huì）构成（chéng）发生变更，公司不再占有嘉（jiā）兴乐玩董事会多数董事席位。基于上（shàng）述情况，朝辉投资（zī）与楚之信作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉（jiā）兴乐（lè）玩控股股东（dōng），嘉兴乐玩不再纳（nà）入公司（sī）合（hé）并范（fàn）围（wéi）。
天神娱（yú）乐表示，2018 年度，嘉兴乐玩（wán）营业收入为4.46亿元，占公司合并报表营业（yè）收入的17.17%，净（jìng）利（lì）润为1.63亿元（yuán）。公司（sī）持（chí）有（yǒu）嘉兴乐玩的（de）股权比例不变，嘉兴乐玩作为公司的参股公司（sī），不（bú）再纳入公司合（hé）并范围，将采用权（quán）益法核算，该事项对（duì）公司合（hé）并报（bào）表归属于上市公司股（gǔ）东的净利润（rùn）和归属（shǔ）于上市公司股东的（de）净资产无影（yǐng）响。
就在天神娱乐（lè）发布公告后两日，问询函随即而来（lái）。以下为具体内容（róng）：
关于（yú）对大连（lián）天神娱乐股（gǔ）份有限（xiàn）公司的问询函（hán）
中小板问询函【2019】第（dì） 441 号
2019 年 12 月25 日（rì），你公司披露《关于子公司不再纳入合并（bìng）范围的（de）公（gōng）告》称，公司子公司嘉兴乐玩网（wǎng）络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）第二大（dà）、第（dì）三大股东于（yú）近日签署（shǔ）一致（zhì）行动协议，协议签署（shǔ）后（hòu），一致行动人合计持有嘉（jiā）兴乐玩 53%股（gǔ）权并能够控制（zhì）董事会，因此（cǐ）嘉兴（xìng）乐玩（wán）不再纳入公司合并报表范围（wéi）。
我部对此表示高（gāo）度关注，请你（nǐ）公司（sī）认（rèn）真核（hé）查以下（xià）事项并做出说明：
1、请结合（hé） 2017 年 1 月收购（gòu）嘉兴乐玩时（shí）的具体协议约（yuē）定（dìng）或相关安排，核查（chá）本次嘉兴（xìng）乐玩第（dì）二大、第（dì）三大股东签署一致行（háng）动协（xié）议是否存（cún）在违反（fǎn）协议或承诺（nuò）的情况（kuàng），并（bìng）请核查该（gāi）两（liǎng）名股东在（zài）签（qiān）署一致（zhì）行动协议之前是否存在关联关系（xì）或其他关系。
2、请（qǐng）结（jié）合嘉兴乐（lè）玩实际业务开展情况、董事会和管理（lǐ）层构成等情况综（zōng）合分析不（bú）再将其纳入合并报表的具体依据、合理性以及（jí）是否符合《企业（yè）会计准则》的相关规定，请年审会（huì）计师发表专（zhuān）项意见。
3、请结合嘉兴乐玩不再（zài）纳入公司合并范（fàn）围的（de）具体（tǐ）会计处（chù）理，量化（huà）分析（xī）该事项对你公（gōng）司后续业务开展（zhǎn）、2019 年（nián）及以后年度财务（wù）状况的（de）影响，并（bìng）请补充（chōng）披（pī）露你公司与嘉兴乐玩是否存在资金往来（lái）或担保情况（kuàng）。
4、你公司收（shōu）购（gòu）嘉兴乐玩后形成商誉（yù） 4.36 亿元，请你公司结合嘉（jiā）兴乐玩目前财务状（zhuàng）况、运营情况、核心竞（jìng）争力等情况，补（bǔ）充（chōng）说明（míng）上述（shù）商誉是否存在大额减值准（zhǔn）备，并请说（shuō）明判断（duàn）的（de）具体依据及合理性。
5、请说（shuō）明你公司在收购（gòu）初期仅持有嘉兴乐玩 42%股权的（de）情况下，仍（réng）将其纳入合并报（bào）表范围的原因及（jí）合理（lǐ）性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在会计差错。请你公司年审会计（jì）师核（hé）查并发表明（míng）确（què）意见。
6、你公司认（rèn）为（wéi）其他应予说明的事项。
请（qǐng）你公司就上述问题做（zuò）出书面（miàn）说明，并（bìng）在 2020 年（nián） 1 月 1 日前将（jiāng）有关说明材（cái）料报（bào）送我部（bù）并对外披露，同时抄报大连证监局（jú）上市公司（sī）监管处（chù）。
特（tè）此函告
中小板公司管理部
2019 年（nián） 12 月 26 日（rì）
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