昨日，证（zhèng）监会发（fā）布了《关于重大资产重组行政许（xǔ）可申（shēn）请材料规（guī）范性的说（shuō）明（míng）》，对重大重组（zǔ）申报（bào）文件给予了多项规范性要求，并明确借壳上市需要（yào）提供纳税证明（míng）及纳税申报表，标的资产为游戏公司的提供（gòng）业绩真实性进（jìn）行专项核（hé）查。

全文（wén）如下（xià）：

关于重大资产重组行政（zhèng）许可申（shēn）请（qǐng）材料规范性的说（shuō）明

为深化“放管服”改革要求，为申请人（rén）提供（gòng）便利，现（xiàn）针对重大资（zī）产重组行政许可（kě）申报（bào）中的（de）常见问题，就相关申请材（cái）料（liào）的规范性（xìng）作出如（rú）下说（shuō）明：

1.重（chóng）大资产重组报告书（shū）。原件加盖上市公司公（gōng）章，后附上（shàng）市（shì）公司（sī）董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员及中介机构声明页，均（jun1）应为 签名人亲（qīn）笔签名，并（bìng）加盖上市公司及中介机构公章。如在出（chū）具（jù）声明页（yè）时（shí），部分文件（jiàn）出具的（de）中介机（jī）构（gòu）签字人员已离职，致使（shǐ）其无法在声明页上（shàng）签字的，应（yīng）由相关中介机构（gòu）提交（jiāo）人员离职说（shuō）明。

2.重大资产（chǎn）重组的董事会决（jué）议和股东大会决（jué）议。董事会决议加盖上市公司公章或董事会章，由参会 董事亲笔签名。股东大会决议加（jiā）盖上市公司公章，由参会（huì）董事等亲笔（bǐ）签名。董事会或股东大会（huì）中，如（rú）有参（cān）会人员委托他人出席的，应提（tí）供授权委托书（shū）。

3.拟购买资（zī）产为游（yóu）戏（xì）公司的，独立（lì）财务顾问应（yīng）当（dāng）围绕游戏公司业（yè）绩真实性进行专项（xiàng）核查，专项核查（chá）报告（gào）应当在上市公（gōng）司向监管（guǎn）机构（gòu）报送申请文（wén）件时一并提交，同时提供关于拟购（gòu）买资产销售（shòu）真实性的核查（chá）方法（fǎ）、核查经过（guò）、核查范围等事项的（de）说明。

4.申报（bào）材料中（zhōng）涉及出具财务报表的（拟购买资（zī）产审计报告、交易对方审（shěn）计（jì）报告或财务报（bào）表），出具报表机构（gòu）应（yīng）在（zài）每份财务报表上加盖 公章并（bìng）由公司负责人、主管会计工作（zuò）负（fù）责人、会计主管人员亲笔签名。

跨境并购项目（mù）中（zhōng），境外审计机构出具的审计报告根据当地准则无需法定代表人签（qiān）字的，由独立财务顾（gù）问（wèn）对该（gāi）事项是否符合当地准则发（fā）表意见。

5.拟（nǐ）购买资产最近两年及一期审计报告（gào）附注的财务期（qī）间应（yīng）为最近两年及（jí）一（yī）期。如确实（shí）无（wú）法提供拟（nǐ）购（gòu）买资产最近两（liǎng）年及一期（qī）的财（cái）务报告，申请人说明原因（yīn）后（hòu），应（yīng）提供拟购买资产最近两（liǎng）年及一（yī）期以假设数（shù）据为（wéi）依据的财务（wù）报告（gào）及审计报（bào）告（包括但不限于模拟（nǐ）报表、备考审计报告）。

6.交易对（duì）方财务报表或审计报告。交易对（duì）方为（wéi）自然人（rén）的，无需提（tí）供； 交易对方（fāng）为法（fǎ）人或其他（tā）主体，应提（tí）供（gòng）最（zuì）近一年财务报（bào）告，如有审计报告，可提供（gòng）审计报告（gào）。财务报表内容包括但不限于资产负（fù）债表（biǎo）和利润表。

7.评（píng）估报告应当由至少两名（míng）承（chéng）办该（gāi）项业务的评估师签（qiān）名并（bìng）加盖评估机（jī）构印章。

8.上市公司重大（dà）资产重组构成重组上市的，应提供拟（nǐ）购买资产（chǎn）最近三年及一期的纳税证明及纳税申报表。如（rú）确实无法提供由当（dāng）地（dì）税务主管机构出具的纳税（shuì）证明，也可提供最（zuì）近（jìn）三年及一期的其他纳税证明（míng）文件，如（rú）《涉（shè）税事项调查（chá）证明材料》、《涉税证明》、《税务违（wéi）法记（jì）录证明》等。如（rú）拟（nǐ）购（gòu）买资产注销部（bù）分资产，无法提供相关纳税申报表，应由独立（lì）财务顾（gù）问提供说明文件，同时提供清税证明。

9.重大（dà）资产重组协议。协议方为（wéi）法（fǎ）人的，应由 法定代（dài）表人亲笔签（qiān）名并加盖公（gōng）司公章（zhāng），如授权他人签字，应提供（gòng）授权委托书（shū）。

10.交易对方营业执照复（fù）印件（jiàn）应提供正本或副（fù）本。

11.拟购买资产的（de）工商证明文件包括营业执照、股东构成（chéng）等， 股份有（yǒu）限公司无需提供工商（shāng）登记（jì）机构出具（jù）的股东构成文件。

12.自查报（bào）告及（jí）证（zhèng）券登记结算机构出具的（de）文件。上（shàng）市（shì）公司、交易对方、拟购（gòu）买资产机构和相关证券服务机构以及（jí）其他知（zhī）悉本次重（chóng）大（dà）资产重组内幕信息的（de）单位和（hé）自然人，其本人及其直系（xì）亲属在（zài）董事会就本次重组申请（qǐng）股（gǔ）票（piào）停止交易前或第一次作出（chū）决议前（孰（shú）早） 6 个月至重大资产重组（zǔ）报告书披露之前一日止，就买卖（mài）该上市公司股（gǔ）票及其他相关证券情况出具（jù）自（zì）查报告（gào）。前（qián）述单位及自然（rán）人就二（èr）级市场（chǎng）交易情（qíng）况出具的（de）证明文件应加盖证（zhèng）券登（dēng）记结算机构公章。

13.上（shàng）市公司收购涉及互联网、影（yǐng）视娱乐（lè）、出版、传媒、游戏等（děng）领域的（de）境外资产， 应披露是否需要中宣（xuān）部、中央网信办等相（xiàng）关主管部（bù）门的（de）审批，如需要，须提（tí）供审批文件。

14.前次不予核准（zhǔn）的（de）公司，若（ruò）重新提交重组申请，需提供下（xià）列材料：申请（qǐng）人 对（duì）导致前次未通过并购重组委事（shì）项的落实（shí）情况说明（míng）及有关本次（cì）重组（zǔ）申请的董事会决议（yì）。如果重组方案（àn）有重大（dà）修改，需要经过（guò）董（dǒng）事会、股东大会审议，应提供相（xiàng）关决（jué）议（yì）材料。

15. 行政许可申请的书面材料（liào）按（àn）规定报送原（yuán）件，如不能提供（gòng）原件，应（yīng）当由上市公司聘（pìn）请的（de）律师事务（wù）所提供鉴证意见。鉴证文件为（wéi）复印件的（de）,律师应（yīng）在首页注明“以下（xià）第XX页（yè）至第XX页与原件一致”，鉴证文件为网（wǎng）站打印件的，律师应在首（shǒu）页注明“以下第（dì）XX页至第XX页（yè）与网站打印内容一致”，并写（xiě）明具体网络地址（zhǐ）。鉴证文件应由律（lǜ）师签名并签（qiān）署见证（zhèng）日期，律师事（shì）务所应在（zài）该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公（gōng）章加盖骑缝（féng）章。申请（qǐng）文件所有需（xū）要签名处，均应为签名人亲（qīn）笔签名，不得以（yǐ）名章（zhāng）、签名章等（děng）代（dài）替。

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